Conditions générales de vente

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Conditions générales de vente

Date de publication : 1 Janvier 2017

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Article 1 - Domaine d'application
1.1. À partir de la date de publication, les présentes conditions générales de vente (ci-après « conditions générales ») s'appliquent à toutes les ventes et livraisons de marchandises réalisées par Recticel SA et/ou ses entreprises liées (ci-après « Recticel »), ainsi qu'à toutes les offres émises par Recticel pour la vente de marchandises.
1.2. Tous les contrats de vente conclus entre les parties (telles que définies ci-après) seront automatiquement régis par les présentes conditions générales. L'application de toute autre condition générale supplémentaire ou divergente de l'acheteur, reprise sur un document quel qu'il soit, est explicitement rejetée.
1.3. Les présentes conditions générales et, le cas échéant, les conditions spécifiques mentionnées par Recticel dans l'offre ou dans la confirmation de commande émise par Recticel ou autrement convenues entre les parties par écrit constituent l'entièreté du contrat de vente entre les parties (ci-après « contrat de vente ») et remplacent toutes les déclarations, accords et arrangements écrits et oraux préalables entre les parties ayant le même objet. Sans préjudice de l'article 2.5 ci-dessous, tout amendement au contrat de vente sera réalisé par écrit et dûment signé par les deux parties.
1.4. En cas de divergences entre les clauses des présentes conditions générales et les conditions spécifiques mentionnées par Recticel dans l'offre ou dans la confirmation de commande émise par Recticel ou autrement convenues entre les parties par écrit, les conditions spécifiques prévaudront sur les clauses des présentes conditions générales. En cas de divergence entre les différentes versions linguistiques des présentes conditions générales, le texte en anglais prévaudra toujours.


Article 2 - Offre et commande
2.1. Recticel sera uniquement liée par l'émission d'une offre écrite, à l'exclusion de tout autre échange verbal ou écrit entre les parties. Les offres émises par Recticel sont valides pour une période de trente (30) jours suivant la date de l'offre. Sauf mention contraire dans l'offre, l'émission d'une offre par Recticel ne constitue pas l'acceptation d'une commande soumise par l'acheteur.
2.2. Un contrat de vente sera considéré comme conclu entre les parties dès que l'une des situations suivantes survient :
(i) l'acceptation écrite d'une offre par l'acheteur dans sa période de validité ;
(ii) la soumission d'une commande par l'acheteur, confirmée par écrit par Recticel.
Dans tous les cas, aucune commande soumise par l'acheteur ne sera considérée comme acceptée par Recticel tant qu'elle n'a pas été confirmée par écrit par Recticel.
2.3. L'acheteur sera seul responsable de l'exactitude, de la précision et de l’intégralité de toutes les spécifications fournies à Recticel en préparation de l'offre ou mentionnées dans la commande soumise par l'acheteur, y compris, mais sans s'y limiter, le type, la conception, la qualité et la quantité des marchandises commandées. En outre, l'acheteur sera seul responsable de fournir à Recticel en temps utile toute autre information pouvant s'avérer nécessaire pour Recticel, afin d'exécuter le contrat de vente.
2.4. Une fois le contrat de vente conclu, l'acheteur ne sera pas autorisé à apporter des amendements au type, à la conception, à la qualité, à la quantité, aux modalités de conditionnement, d'expédition et de livraison, ou à toute autre spécification relative aux marchandises couvertes par le contrat de vente sans l'accord écrit préalable de Recticel.
2.5. Sans préjudice de l'article 1.3 ci-dessus, Recticel peut, à tout moment, apporter les changements jugés nécessaires ou appropriés aux aspects suivants relatifs aux marchandises couvertes par le contrat de vente, que l'acheteur doit accepter :
(i) le type, la conception, la qualité, les modalités de conditionnement, d'expédition et de livraison ou toute autre spécification ;
(ii) l'approvisionnement de matières premières, de marchandises ou de services utilisés pour produire les marchandises ;
(iii) les installations sur lesquelles travaille Recticel ou un de ses fournisseurs ou sous-traitants ;
(iv) le prix des marchandises ;
(v) la méthode de production ou tout autre processus utilisé dans le cadre de la production des marchandises.


Article 3 - Prix
3.1. Les prix mentionnés dans l'offre ou la confirmation de commande s'appliqueront. Si l'offre ou la confirmation de commande ne mentionne aucun prix, les prix effectivement appliqués par Recticel au moment de l'offre ou de la confirmation de commande s'appliqueront.
3.2. Sans préjudice de ce qui précède, Recticel est autorisée à adapter les prix à tout moment si nécessaire pour compenser une augmentation de ses propres coûts, y compris, mais sans s'y limiter, toute augmentation des coûts due à :
(i) une augmentation des prix des matières premières, des biens ou des services utilisés pour produire les marchandises, y compris, mais sans s'y limiter, une augmentation des rémunérations, charges sociales et pensions ;
(ii) des changements du type, de la conception, de la qualité, des modalités de conditionnement, d'expédition et de livraison, ou de toute autre spécification relative aux marchandises couvertes par l'offre ou la commande ;
(iii) des demandes d'heures supplémentaires ;
(iv) un manque à gagner dû au volume ;
(v) des événements imprévus hors du contrôle raisonnable de Recticel rendant l'exécution du contrat de vente par Recticel plus onéreuse.
3.3. Sauf mention explicitement contraire dans l'offre ou la confirmation de commande, les prix applicables sont des prix nets. Ils ne comprennent pas la taxe sur la valeur ajoutée ou toute autre taxe, pas plus qu’ils ne comprennent tous autres frais ou dépenses, y compris, mais sans se limiter aux coûts de manutention, de traitement, de conditionnement, de stockage, de transport, d'importation et d'assurance. Ces taxes, frais de douane, coûts et dépenses seront supportés séparément par l'acheteur.


Article 4 - Livraison
4.1. Sauf dispositions contraires, toutes les livraisons de marchandises se feront sur une base EXW (Ex Works, Incoterms® 2010), sur le site de Recticel où les marchandises couvertes par l'offre ou la commande sont produites.
4.2. Sauf dispositions contraires, le délai et la date de livraison spécifiés dans l'offre ou la confirmation de commande constituent simplement une estimation et ne sont pas contraignants pour Recticel. L'acheteur reconnaît que le respect d'une telle estimation du délai et de la date de livraison dépend de la réception en temps opportun des livraisons de matières premières, des marchandises et des services de la part des fournisseurs de Recticel et des informations nécessaires de la part de l'acheteur.
4.3. Recticel sera autorisée à effectuer des livraisons partielles ou précoces, pour autant que ces livraisons partielles ou précoces n'affectent pas déraisonnablement les activités de l'acheteur.
4.4. Le risque de dommages ou de perte des marchandises sera transféré de Recticel à l'acheteur au moment où les marchandises sont mises à disposition de l'acheteur dans les locaux de Recticel où les marchandises couvertes par l'offre ou la commande sont produites, sans avoir été chargées dans un véhicule de ramassage. Toutefois, si le contrat de vente inclut également le transport de marchandises, le risque de dommages ou de perte des marchandises sera transféré de Recticel à l'acheteur lorsque les marchandises sont remises au premier transporteur, sans avoir été chargées dans un véhicule de ramassage.
4.5. La propriété des marchandises ne sera transférée de Recticel à l'acheteur qu’après que l'acheteur aura satisfait à toutes ses obligations vis-à-vis de Recticel en vertu du contrat de vente, y compris le paiement complet de toutes les factures relatives aux marchandises. Jusqu'à ce moment-là, l'acheteur assurera adéquatement les marchandises livrées et les stockera correctement, distinctement de celles de l'acheteur ou de toute autre tierce partie, et les marquera clairement comme étant encore la propriété de Recticel. L'acheteur sera autorisé à vendre ou à utiliser les marchandises dans le cadre du cours ordinaire de ses activités, mais devra rendre compte immédiatement à Recticel du produit de la vente des marchandises.
4.6. Lors de la livraison, l'acheteur devra signer les documents de livraison nécessaires. La signature des documents de livraison constituera l'acceptation de la livraison.
4.7. Si l'acheteur ne prend pas livraison des marchandises ou ne fournit pas à Recticel les informations nécessaires pour effectuer la livraison des marchandises dans le délai ou à la date de livraison convenue, Recticel sera autorisée à livrer les marchandises et à signer les documents de livraison à sa propre discrétion ou à stocker les marchandises jusqu'à leur livraison effective, ces deux options étant aux risques et frais de l'acheteur, sans autre responsabilité de Recticel de quelque nature que ce soit. Dans tous les cas, les risques de dommages ou de perte des marchandises seront transférés de Recticel à l'acheteur au moment où la livraison aurait dû avoir lieu. Si la livraison est retardée de plus de trente (30) jours pour des raisons dues à l'acheteur, Recticel sera autorisée, à sa seule discrétion et sans préjudice de tout autre recours dont elle disposerait, à vendre les marchandises au meilleur prix facile à obtenir et à facturer à l'acheteur la différence entre le prix obtenu et le prix convenu en vertu du contrat de vente, ou à détruire ou se débarrasser des marchandises, aux frais de l'acheteur.
4.8. Lors de la livraison des marchandises dans les locaux de Recticel, l'acheteur et son personnel et ses sous-traitants sont tenus de respecter strictement les règles et directives applicables au sein de Recticel en matière de sécurité et de santé. L'acheteur veillera à ce que son personnel et ses sous-traitants connaissent ces règles et directives, et suivent des formations régulières en matière de sécurité et de santé. Recticel se réserve le droit de refuser l'accès ou de demander à l'acheteur, à son personnel ou à ses sous-traitants de quitter ses locaux immédiatement en cas de non-respect des règles et directives en matière de sécurité et de santé. Tous les frais additionnels pouvant être encourus seront supportés par l'acheteur.
4.9. Sauf dispositions contraires, l'acheteur sera seul responsable de l’accomplissement de toutes les formalités d'exportation, de douane et d'importation. Les droits de douane, taxes et autres prélèvements seront entièrement supportés par l'acheteur.


Article 5 - Acceptation
5.1. L'acheteur est tenu d'inspecter les marchandises dès que possible après la livraison. Si l'acheteur suspecte un manque de conformité des marchandises par rapport aux spécifications du contrat de vente, l'acheteur en informera rapidement Recticel après la livraison. Après une telle période, les marchandises seront irrévocablement considérées avoir été acceptées par l'acheteur comme étant en bon état et conformes aux spécifications du contrat de vente.
5.2. Toute utilisation opérationnelle des marchandises livrées par l'acheteur sera réputée constituer l'acceptation définitive des marchandises.


Article 6 - Paiement
6.1. Les factures émises par Recticel seront payables à l'acheteur dans les trente (30) jours suivant la date de facture, dans la devise mentionnée dans l'offre ou la confirmation de commande. Si aucune devise n'est mentionnée, le paiement sera effectué en euros. Le paiement sera effectué par virement bancaire à la banque et sur le compte indiqués par Recticel.
6.2. En cas de non-paiement de toute facture à sa date d'échéance, Recticel aura automatiquement droit, sans préavis, au paiement par l'acheteur d'intérêts de retard à un taux de 1 % par mois à partir de la date d'échéance, ainsi qu'à une compensation de tous les coûts de recouvrement encourus par Recticel résultant d'un tel non-paiement, avec un minimum de 10 % du montant de la facture impayée, y compris, mais sans s'y limiter, les frais d'avocat raisonnables. En outre, en cas de non-paiement d'une facture à sa date d'échéance, Recticel peut, à sa seule discrétion et sans préjudice de tout autre recours :
(i) exiger le paiement immédiat de toutes les factures impayées en vertu de tous les contrats avec l'acheteur, que ces factures soient déjà arrivées à échéance ou non ;
(ii) suspendre toute autre livraison de marchandises au vendeur en vertu de tout contrat jusqu'à ce qu'une avance de paiement ait été reçue pour les marchandises concernées ;
(iii) mettre fin au contrat de vente et à toutes les commandes en cours en vertu du contrat de vente avec effet immédiat, sans intervention judiciaire préalable et sans être redevable d'aucune compensation à l'acheteur, en envoyant une notification écrite à ce sujet à l'acheteur. Dans pareil cas, toutes les factures impayées en vertu de tous les contrats avec l'acheteur deviendront immédiatement exigibles. En outre et le cas échéant, l'acheteur remboursera entièrement à Recticel tous les coûts encourus concernant les marchandises couvertes par le contrat de vente qui ont déjà été produites ou qui sont en cours de production, mais qui n’ont pas encore été livrées.
6.3. Si Recticel a des raisons de croire que l'acheteur ne sera pas en mesure d'honorer la facture à sa date d'échéance suite à son insolvabilité ou à un manque de moyens financiers ou pour toute autre raison, Recticel peut, à première demande, demander à l'acheteur de certifier sa situation financière ou de fournir à Recticel une garantie adéquate de ses performances. Si l'acheteur ne se conforme pas à une telle demande, Recticel sera en droit de mettre fin au contrat de vente tel que stipulé à l'article 6.2, point (iii) des présentes conditions générales.
6.4. Recticel est autorisée à compenser tout montant dû par l'acheteur à Recticel, en vertu de quelque contrat que ce soit et indépendamment de la contestation éventuelle du montant, avec un montant dû par Recticel à l'acheteur, et ce sans avertissement préalable.


Article 7 - Garanties
7.1. Recticel garantit qu'au moment de la livraison, les marchandises livrées :
(i) sont conformes aux spécifications du contrat de vente ou à toutes autres spécifications, croquis, échantillons ou descriptions de Recticel, étant entendu que les spécifications mentionnées dans les déclarations publiques, les réclamations ou les publicités ne peuvent jamais être interprétées comme une garantie ;
(ii) sont exemptes de tout défaut de conception ou de matériau.
7.2. Les garanties mentionnées à l'article 7.1 des présentes conditions générales s'appliquent pour une période de douze (12) mois suivant la livraison. Si un prétendu défaut est découvert dans les marchandises au cours de la période de garantie, l'acheteur doit immédiatement en informer Recticel par écrit et renvoyer rapidement les marchandises en cause à l'implantation désignée par Recticel. Recticel examinera dûment les marchandises retournées et consignera par écrit ses conclusions, son jugement de garantie et sa décision relative à la reconnaissance de responsabilité pour la demande de garantie. Un tel rapport sera communiqué par Recticel à l'acheteur dans les trente (30) jours suivant la réception des marchandises retournées ou, si un délai plus long est requispour réaliser ledit examen, dans un délai raisonnable pour effectuer un examen diligent des marchandises retournées. Dans le cadre d'un tel examen, Recticel peut, à sa seule discrétion, exécuter tous les tests, tous les examens et toutes les analyses jugées raisonnables sur les marchandises retournées. Recticel sera également en droit d’examiner d'autres marchandises ayant été livrées à l'acheteur et pour lesquelles aucun défaut n'a été signalé. Afin que Recticel puisse répondre à toute demande de garantie, l'acheteur devra fournir une coopération et une assistance raisonnables à Recticel dans le cadre de l'examen des marchandises retournées, y compris, mais sans s'y limiter, fournir à Recticel toutes les informations pertinentes en sa possession.
7.3. Si, après examen, Recticel reconnaît sa responsabilité pour la demande de garantie de l'acheteur, la seule et unique réparation pour l'acheteur consistera en la réparation ou le remplacement des marchandises dont la non-conformité a été avérée avec les garanties reprises à l'article 7.1 des présentes conditions générales, aux frais de Recticel. Les frais de transport et de traitement relatifs au retour des marchandises non conformes en cause pour Recticel et à la livraison des marchandises réparées ou remplacées à l'acheteur seront supportés par Recticel pour autant que cela s'avère nécessaire pour la réparation. Si une telle mesure corrective échoue, l'acheteur est autorisé à réduire le prix d'achat ou, en cas de défaut significatif, à annuler le contrat de vente.
7.4. Sans préjudice de la réparation unique et exclusive mentionnée à l'article 7.3 des présentes conditions générales, Recticel se réserve le droit de créditer ou de rembourser à l'acheteur un montant équivalent au prix payé par l'acheteur à Recticel pour les marchandises non conformes au lieu de fournir des marchandises réparées ou de remplacement. En tout état de cause, cela sera le cas lorsqu'une réparation ou un remplacement des marchandises non conformes sera impossible, irréalisable ou ne permettra pas à l'acheteur, selon Recticel, de bénéficier des avantages des garanties contenues dans l'article 7.1 des présentes conditions générales.
7.5. Lorsque la demande de garantie de l'acheteur s'avère infondée, l'acheteur remboursera Recticel de tous les coûts et dépenses raisonnables encourus par Recticel dans le cadre de l'examen des marchandises retournées, y compris, mais sans s'y limiter, tous les coûts liés au transport, au traitement, à la réparation, au remplacement, au crédit ou au remboursement des marchandises dont la non-conformité n'a pas été révélée.
7.6. En dehors des garanties mentionnées à l'article 7.1 des présentes conditions générales, Recticel n'offre aucune autre garantie, explicite ou implicite, écrite ou orale, y compris, mais sans s'y limiter, toute garantie de qualité marchande ou d'adéquation à toute fin particulière. Les conseils techniques fournis par Recticel, par écrit ou oralement, seront uniquement donnés de bonne foi, mais sans aucune garantie, et ne libéreront pas l'acheteur de son obligation de tester les marchandises quant à leur adéquation pour le but visé.
7.7. Les garanties reprises à l'article 7.1 des présentes conditions générales ne s'appliqueront pas aux :
(i) marchandises qui, après la livraison, ont été modifiées ou réparées par l'acheteur sans l'accord écrit préalable de Recticel ;
(ii) défauts dus, totalement ou partiellement, à une utilisation ou maintenance impropre, à des accidents, à une mauvaise application ou utilisation, à de la négligence, à des conditions de fonctionnement excessives ou au non-respect des directives, des manuels ou des instructions de Recticel ;
(iii) défauts résultant des spécifications, des croquis, des échantillons ou des descriptions de l'acheteur y compris, mais sans s'y limiter, toutes les spécifications concernant le type, la conception, la qualité et la quantité des marchandises ;
(iv) défauts dus aux matériaux, aux pièces et aux composants fabriqués ou fournis par des tierces parties, à l’égard desquels l'acheteur sera uniquement en droit de bénéficier de la garantie fournie par le fabricant ou le fournisseur à Recticel ;
(v) défauts résultant de l'application, du traitement et de l'utilisation des marchandises dans les marchandises propres à l'acheteur ;
(vi) l'usure normale.
7.8. Il est explicitement convenu et entendu que l'acheteur sera la seule partie responsable de l'application, du traitement et de l'utilisation des marchandises dans ses propres marchandises, et de la détermination de l'adéquation des marchandises pour le but visé ( ?). Dans ce cadre, l'acheteur veillera à appliquer, traiter et utiliser les marchandises conformément à toutes les législations, réglementations, normes, directives et exigences locales, nationales et internationales applicables, ainsi que les dernières normes applicables dans l'industrie. L'acheteur n'enlèvera aucun symbole ou étiquette d'avertissement des marchandises, ni ne modifiera aucune directive, aucun manuel ou aucune instruction fourni par Recticel concernant les marchandises.


Article 8 - Limitation de responsabilité
8.1. Excepté pour les garanties et indemnités expressément énoncées dans les présentes conditions générales ou dans le contrat de vente, Recticel ne supportera aucune autre responsabilité vis-à-vis de l'acheteur.
8.2. En aucun cas, Recticel ne pourra être tenue responsable envers l’acheteur des dommages, pertes, coûts ou dépenses spéciaux, exemplaires, indirects, fortuits, punitifs ou consécutifs de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, les pertes de profits, d'économies ou de revenus, les pertes commerciales, les pertes de contrats, les pertes de chance, la perte de réputation, même si elles étaient prévisibles ou si Recticel a été avertie de la possibilité de la survenue de tels dommages, pertes, coûts ou dépenses.
8.3. Dans la limite maximale permise par la législation applicable et excepté les cas de faute sérieuse ou intentionnelle ou de négligence grave, de blessures corporelles, d’atteintes à la vie ou à la santé, de violations d'obligations contractuelles essentielles et de réclamations résultant d'une responsabilité du produit, la responsabilité totale de Recticel vis-à-vis de l'acheteur sera limitée au prix des marchandises ayant donné lieu à la réclamation de l'acheteur, telles que facturées à l'acheteur par Recticel. Cette limitation de responsabilité s'appliquera, que l'acte, l'omission ou la négligence soit dû à Recticel elle-même ou à son personnel ou ses sous-traitants, et peu importe le régime de responsabilité applicable, y compris, mais sans s'y limiter, la responsabilité contractuelle, la responsabilité délictuelle et la responsabilité sans faute.
8.4. Recticel ne peut pas être tenue responsable des dommages, pertes, frais ou dépenses résultant directement, indirectement ou partiellement d'un acte, d'une omission ou d'une négligence, même mineur(e), de l'acheteur, de son personnel et de ses sous-traitants ou d'une tierce partie, ou résultant d'informations incorrectes, inexactes ou incomplètes fournies par l'acheteur à Recticel en vertu du contrat de vente.
8.5. Recticel ne peut pas être tenue responsable des dommages ou de la perte de tout matériel fourni par l'acheteur à Recticel dans le cadre de l'exécution du contrat de vente, y compris, mais sans s'y limiter, les outils et le conditionnement, qui surviennent suite à un événement hors de son contrôle raisonnable ou hors de l'usure raisonnable. Ce matériel restera la propriété exclusive de l'acheteur.


Article 9 - Force majeure
9.1. Une partie ne peut être tenue responsable de tout retard ou non-exécution de ses obligations en vertu des présentes conditions générales ou du contrat de vente dans la mesure où ce retard ou cette non-exécution résulterait de circonstances hors du contrôle raisonnable de la partie concernée, y compris, mais sans s'y limiter, des catastrophes naturelles, une grève, un lock-out ou d'autres conflits du travail, un sabotage, un incendie, une explosion, une inondation, des mesures gouvernementales, une guerre ou des pénuries ou indisponibilités imprévues de carburant, d'énergie, de matières premières, de fournitures ou de moyens de transport, ou une incapacité ou un retard à obtenir les autorisations gouvernementales nécessaires, les permis et les licences (ci-après « situation de force majeure »). L'impossibilité de l'acheteur d'exécuter ses obligations suite à un état d'insolvabilité ou un manque de moyens financiers ne sera pas considérée comme une situation de force majeure.
9.2. La partie invoquant une situation de force majeure doit informer immédiatement l'autre partie par écrit de la nature et de l'impact attendu de la situation de force majeure. Dès que la situation de force majeure a été résolue, la partie invoquant la situation de force majeure devra réassumer ses obligations.
9.3. Dans la mesure où tout retard ou toute non-exécution par Recticel est dû(e) à un manquement d'une tierce partie dont l'intervention est nécessaire pour permettre à Recticel d'exécuter le contrat de vente, y compris les sous-traitants engagés par Recticel, Recticel ne peut être tenue responsable d'un tel retard ou d'une telle non-exécution dans la mesure où la tierce partie peut, à raison, invoquer une situation de force majeure telle que décrite à l'article 9.1 des présentes conditions générales. Dans pareil cas, Recticel ne sera pas obligée d'engager une autre tierce partie.


Article 10 - Propriété intellectuelle
10.1. Une idée, une invention, un concept, une découverte, une oeuvre originale, un brevet, une conception, des droits d'auteur, une marque déposée, un secret d'affaires, un savoir-faire ou toute autre propriété intellectuelle, qu'elle soit enregistrée ou non, détenue par Recticel ou développée par Recticel dans le cadre du contrat de vente restera la propriété exclusive de Recticel, même si le contrat de vente est conclu pour la création ad hoc d'oeuvres pouvant être considérées comme des oeuvres réalisées contre rémunération.
10.2. Ni l'acheteur, ni ses sous-traitants, ses clients ou des tierces parties n'auront le droit de copier, de modifier, de réparer, de reconstruire ou reconstituer, ou de faire copier, faire modifier, faire réparer ou faire reconstruire ou reconstituer aucune des marchandises livrées en vertu du contrat de vente, sans l'accord écrit préalable de Recticel.
10.3. Dans tous les cas où les marchandises sont fabriquées conformément aux spécifications de l'acheteur, ce dernier indemnisera entièrement et garantira Recticel de tous dommages et intérêts, pertes, coûts et dépenses subis par Recticel suite à la violation de tous brevets, marques déposées, conception, secret d'affaires ou procédé exclusif dans la conception, l'application, le traitement ou l'utilisation par des tierces parties desdites marchandises.


Article 11 - Confidentialité
11.1. L'acheteur s'engage à traiter toutes les informations, les documents, les échantillons, les croquis, les secrets commerciaux, les tarifs et les données personnelles reçus de Recticel en vertu du contrat de vente par tous les moyens, comme strictement confidentiels, que ces informations, documents, échantillons, croquis, secrets commerciaux, tarifs ou données personnelles aient été explicitement qualifiés de confidentiels ou soient couverts par des droits de propriété intellectuelle, sauf si l'acheteur peut démontrer que les informations :
(i) sont publiquement disponibles au moment de la divulgation, sans que l'acheteur n'ait violé aucune obligation de confidentialité ;
(ii) étaient déjà légitimement en possession de, ou avaient déjà été reçues par, l'acheteur au moment où Recticel les a divulguées, sans que l'acheteur n'ait violé aucune obligation de confidentialité ;
(iii) ont été développées de manière indépendante par l'acheteur.
11.2. L'acheteur utilisera les informations confidentielles uniquement aux fins de l'exécution du contrat de vente et ne les communiquera pas à des tierces parties, sauf accord écrit préalable de Recticel. L'acheteur ne divulguera les informations confidentielles qu'aux personnes ayant besoin de les connaître et s'assurera que toutes ces personnes sont liées par des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles contenues dans le présent article.
11.3. Les obligations de confidentialité reprises aux articles 11.1 et 11.2 s'appliquent durant toute la durée du contrat de vente et pour une période de cinq (5) ans suivant la fin de celui-ci.
11.4. Si l'acheteur est contraint par la loi ou par l’ordonnance d’un tribunal ou d’une autorité de régulation de divulguer des informations confidentielles, l'acheteur en informera immédiatement Recticel, restreindra la divulgation au minimum requis et communiquera clairement que les informations divulguées sont de nature confidentielle.
11.5. Les informations confidentielles resteront à tout moment la propriété exclusive de Recticel.


Article 12 - Résiliation
12.1. Sauf dispositions contraires, le contrat de vente prendra automatiquement fin lorsque les parties auront rempli toutes leurs obligations en vertu de ce contrat de vente.
12.2. Recticel a, à tout moment, le droit de mettre fin au contrat de vente, ou à une ou plusieurs commandes en cours en vertu du contrat de vente, par écrit, en respectant une période de préavis de trente (30) jours.
12.3. Recticel a, à tout moment, le droit de mettre fin au contrat de vente, et à toutes les commandes en cours en vertu du contrat de vente, sans intervention judiciaire préalable et sans être redevable d'aucune compensation à l'acheteur, en envoyant une notification écrite à ce sujet à l'acheteur, dans le cas où :
(i) l'acheteur viole l'une des clauses des présentes conditions générales ou du contrat de vente, et n'a pas dûment remédié à cette violation dans les quinze (15) jours suivant notification écrite à Recticel ;
(ii) l'acheteur a déclaré qu'il ne remplirait pas ou plus ses obligations en vertu des conditions générales ou du contrat de vente ;
(iii) l'acheteur a fait faillite ou va faire faillite, est placé sous tutelle, cesse ou risque de devoir cesser ses activités, ou a montré des signes d'insolvabilité ou des moyens financiers insuffisants ;
(iv) une situation de force majeure invoquée par l'acheteur se poursuit pour une période de plus de quinze (15) jours.
12.4. L'acheteur ne sera pas autorisé à mettre fin au contrat de vente pour le motif que Recticel conclut une transaction incluant la vente d'une partie substantielle de ses actifs utilisés pour la production des marchandises couvertes par le contrat de vente ou une fusion, la vente ou l’échange d'actions ou d'autres participations qui impliquerait un changement de contrôle de Recticel.
12.5. En cas de résiliation anticipée du contrat de vente, pour quelque raison que ce soit, l'acheteur paiera immédiatement toutes les factures impayées. En outre et le cas échéant, l'acheteur remboursera entièrement à Recticel tous les coûts encourus par rapport aux marchandises couvertes par le contrat de vente ayant déjà été produites ou en cours de production, mais n'ayant pas encore été livrées au moment de la résiliation.
12.6. Lors de la résiliation, sur simple demande de Recticel, l'acheteur restituera à Recticel rapidement toutes les informations, les documents, les échantillons, les croquis et les données personnelles reçus de Recticel, ou détruira ces informations, documents, échantillons, croquis et données personnelles, et confirmera cette destruction par écrit à Recticel.
12.7. Nonobstant la résiliation du contrat de vente, pour quelque raison que ce soit, les clauses du contrat de vente destinées à survivre à la résiliation resteront entièrement en vigueur après la résiliation. Les clauses survivant à la résiliation comprendront, sans toutefois s'y limiter, Article 7 (garanties), Article 8 (limitation de responsabilité) et Article 11 (confidentialité) des présentes conditions générales.


Article 13 - Inspection et audit
13.1. Pendant toute la durée du contrat de vente, Recticel ou une tierce partie désignée à cette fin par Recticel, a le droit d'entrer dans les locaux de l'acheteur ou des sous-traitants de l'acheteur en vue d'établir si l'acheteur respecte ses obligations en vertu des présentes conditions générales ou du contrat de vente. En particulier, Recticel sera autorisée à effectuer une inspection ou un audit dans les situations suivantes :
(i) Jusqu'à ce que la propriété des marchandises livrées soit transférée de Recticel à l'acheteur, Recticel a le droit d'effectuer une inspection ou un audit pour vérifier si l'acheteur se conforme à ses obligations en vertu de l'article 4.5 des présentes conditions générales. Dans le cas où l'acheteur ne respecte pas ses obligations, Recticel sera autorisée à reprendre immédiatement possession des marchandises qui sont toujours la propriété de Recticel, sans préjudice de tout autre recours dont disposerait Recticel.
(ii) Lors de la livraison des marchandises, Recticel peut, à sa seule discrétion, assister l'acheteur dans la réalisation de l'inspection que l'acheteur est obligé de réaliser en vertu de l'article 5.1 des présentes conditions générales.
(iii) Suivant une demande de garantie réalisée par l'acheteur en vertu de l'article 7.2 des présentes conditions générales, Recticel aura le droit d'effectuer une inspection ou un audit pour examiner les marchandises ayant été livrées à l'acheteur et qui ne sont pas signalées comme défectueuses.
Une telle inspection ou un tel audit sera uniquement réalisé durant les heures de bureau habituelles et à condition qu'une notification écrite préalable de trois (3) jours ait été fournie à l'acheteur.
13.2. L'acheteur devra coopérer pleinement avec l'inspection ou l'audit. En particulier, l'acheteur donnera accès à Recticel ou à une tierce partie désignée à cet effet par Recticel à chaque implantation, installation, documentation ou information pouvant être utile dans le cadre de l'inspection ou de l'audit, ou raisonnablement demandée par Recticel ou la tierce partie désignée par Recticel.
13.3. Au cours de l'inspection ou de l'audit, Recticel ou la tierce partie désignée par Recticel, sera autorisée à prendre des échantillons des marchandises livrées. Toutefois, un tel échantillonnage ne libérera pas l'acheteur de son obligation d'inspecter les marchandises lors de la livraison quant à leur conformité par rapport aux spécifications et à tester les marchandises quant à leur adéquation pour le but visé.
13.4. En cas d'irrégularités constatées durant l'inspection ou l'audit, l'acheteur prendra rapidement toutes les actions nécessaires pour remédier à ces irrégularités, le cas échéant, conformément aux directives de Recticel ou de la tierce partie désignée à cet effet par Recticel. Les frais de l'inspection ou de l'audit seront, dans ce cas, entièrement supportés par l'acheteur.


Article 14 - Cession ou sous-traitance
14.1. L'acheteur ne cédera, ni ne déléguera aucun de ses droits ou obligations en vertu du contrat de vente à une tierce partie sans l'accord écrit préalable de Recticel. Recticel aura le droit, à sa seule discrétion, de céder, de déléguer ou de sous-traiter ses droits ou obligations en vertu du contrat de vente.
14.2. Nonobstant toute cession ou délégation, l'acheteur restera entièrement responsable de l'exécution de ses obligations en vertu du contrat de vente.


Article 15 - Relation entre les parties
15.1. Recticel et l'acheteur sont des parties contractantes indépendantes et aucune clause des présentes conditions générales ou du contrat de vente ne peut être interprétée comme un accord visant à constituer une entreprise, une coentreprise ou une association, ou à faire d'une partie l'agent ou le représentant légal de l'autre partie. Les présentes conditions générales n'autorisent aucune partie à accepter une obligation au nom de l'autre partie.
15.2. L'acheteur est seul responsable de supporter les frais et les risques liés à ses activités, y compris, mais sans s'y limiter, les dépenses en matière de sécurité sociale, les taxes et les primes d'assurance. Recticel n'endossera aucune responsabilité vis-à-vis du personnel ou des sous-traitants de l'acheteur.


Article 16 - Clauses générales
16.1. Aucun défaut ou aucune négligence d'une partie à faire appliquer ses droits en vertu des présentes conditions générales ou du contrat de vente ne peut être interprété comme une renonciation de cette partie à ses droits en vertu des présentes conditions générales ou du contrat de vente. Toute renonciation à des droits doit être explicite et exprimée par écrit.
16.2. Dans le cas où une disposition des présentes conditions générales ou du contrat de vente se révèle invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, cela n'affectera pas la validité ni l'applicabilité des autres clauses des présentes conditions générales ou du contrat de vente. Dans pareil cas, les deux parties remplaceront, le cas échéant, partiellement, la ou les dispositions invalides ou inapplicables par une ou plusieurs nouvelles dispositions correspondant au mieux à l'intention originale des parties.


Article 17 - Législation applicable et juridiction
17.1. Le contrat de vente entre les parties, ainsi que les présentes conditions générales, seront exclusivement régis par et interprétés conformément à la législation belge. Si le siège social de Recticel et celui de l'acheteur se situent dans le même pays, le contrat de vente, ainsi que les présentes conditions générales, seront régis par et interprétés conformément aux lois du pays dans lequel les sièges sociaux des deux parties se situent.
17.2. Seuls les tribunaux dans le ressort duquel se situe le siège social de Recticel seront habilités à trancher tous litiges concernant la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation des présentes conditions générales ou du contrat de vente.


Date de publication : 1 Janvier 2017

 

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